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法律事務所オーセンスの相続コラム

事業承継に必要な『準備』とは?弁護士が詳しく解説

事業承継に必要な『準備』とは?弁護士が詳しく解説

どれほど優れた経営者であっても、いつかは必ず引退を考えなければならない時が訪れます。後継者に事業を承継したいと考えている経営者の中には、「事業承継って具体的に何を準備しておけばいいのか良くわからない・・・」と悩んでいる方もいるのではないでしょうか。
そこで今回は「事業承継の準備」について、分かりやく解説いたします。

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このコラムの監修者

  • 鈴木裕二 弁護士
  • 弁護士法人 法律事務所オーセンス

    鈴木 裕二 弁護士(第二東京弁護士会所属)

  • 大阪大学法学部法学科卒業、神戸大学大学院法学研究科実務法律専攻修了。企業法務としては、債権回収、労働問題(使用者側)、倒産を中心に、個人法務としては、相続、過払金返還、個人破産、発信者情報開示などの解決実績を持つ。

事業承継とは

「事業承継」とは、単に後継者を育てて、その後継者を「社長」という肩書に据えることだけを指すものではありません。経営権や事業用財産を後継者に承継させ、事業を円滑に承継させることをも含意しています。
例えば、中小企業では、経営者が自社株を保有することで経営権を確保しているケースが多くみられます。そのような場合に、自社株を後継者に承継させないまま放置していると、経営者が不慮の事故や病気で死亡した際、経営者の親族が自社株を相続することになり、後継者と親族との間で経営権争いが生じてしまう危険性があります。そうしたリスクを回避して、確実かつ円滑に後継者に事業を引き継ぐことが「事業承継」の目的なのです。
ここでは、「事業承継の準備」について、詳しく解説していきます。

事業承継のための準備①(株式編)

事業承継のための準備①(株式編)

「事業承継」とは、経営権や事業用財産を後継者に承継させることであると先ほど説明しましたが、経営権とは議決権(=株式保有数)を確保することであり、承継する財産も自社株式が大きな割合を占めます。したがって、事業承継を行うに当たっては、自社株式の承継が極めて重要なポイントとなります。そのため、まずは『株式』についての準備からご説明いたします。

最初に、会社の株主構成、株主の保有株式数等、株式に関する現状を把握することからはじめましょう。
スムーズな経営を行うためには、経営者(と経営者に友好的な株主)の株式保有数が、株主総会の特別決議要件である3分の2以上であることが望ましいと言えます。
現経営者の保有する株式を贈与したり、経営に関心の薄い株主から株式を買い取るなどして、後継者(と後継者に友好的な株主)の株式保有数が3分の2以上になるよう準備しておきましょう。
また、株主が不慮の事故や病気で死亡した際、株主の親族が株式を相続することになります。現株主が後継者に友好的であるからといって、現株主の相続人までもが後継者に友好的であるとは限りません。その意味では、できるだけ後継者が単独で3分の2以上の株式を保有できるように株式を集中することが望ましいと言えるでしょう。
さらに、相続が発生して株主が細分化してしまうと、株式を買い取るのに余計な手間がかかってしまうというデメリットもあります。経営に関心のない株主からは早いうちに株式を買い取ってしまった方が、後々苦労せずにすむので、事業承継を機に株式の集中を行いましょう。
つづいて、株式の評価についても確認しましょう。
株式を承継する方法については、贈与や売買、相続などが一般的ですが、株式の評価額が高くなればなるほど納付しなければならない税金も高くなります。

納める税金額を安く済ませるために、株式の譲渡方法や譲渡時期について、税理士や公認会計士に相談するようにしましょう。

事業承継のための準備②(社内編)

事業承継のための準備②(社内編)

法律的には、3分の2以上の株式を掌握できていれば、後継者が経営を握ることは可能です。しかし、如何に経営権を握ろうとも、現実的な問題として、事業承継について従業員の理解を得られなければスムーズな事業運営を行うことは不可能です。
特に中小企業については、大企業に比べ経営者と従業員との距離が近いため、後継者が事業を承継することについて、従業員の理解を得られるよう、丁寧な周知・説明を行うことが望ましいといえます。
後継者が経営者になるにあたり、これまでの企業体制を一新するケースも少なくありませんが、そういった場合には従業員からの反発もより一層大きくなります。これまでの企業体制の問題点や、新体制に移行することで従業員が得られるメリットなどを丁寧に説明し、理解を得られるように配慮しましょう。経営権だけ承継しても、独善的な改革で「人財」が流出してしまっては元も子もありません。「人財」も会社の大切な財産ですので、しっかり承継するようにしましょう。

事業承継のための準備③(後継者編)

事業承継のための準備③(後継者編)

次に「後継者」についてご説明します。中小企業の経営者の中には、後継者が見つからず、やむを得ず廃業を選択する方が少なくありません。また、後継者の資質の見極めや教育には長い時間を要しますので、後継者探しはできる限り早いうちから取り組むようにしましょう。

後継者の候補が決まれば、社内の重要な会議や取引先・金融機関との交渉の場に同席をさせ、会社の代表者としてのふるまいや考え方をしっかりと教育するようにしましょう。
また、タイミングを見て「後継者」として紹介しておくことで、いざ承継する際に周囲の理解を得やすく、スムーズに引継ぎを行うことができます。

なお、「連帯保証債務の承継」についても早くから準備をしておくと良いでしょう。
中小企業では、経営者が、会社の債務の連帯保証人になっていることが多く、後継者にも、この連帯保証債務を承継するよう求められる可能性が高いです。早いうちから金融機関と協議を進め、場合によっては担保を追加したり、債務を圧縮するなどして、連帯保証債務の承継が後継者に過度な負担とならないようにしましょう。

事業承継で悩んだら、誰に相談すべきか

ここまで「事業承継」について詳しく解説してきましたが、実際に「事業承継」を行おうとすると様々な場面で悩むことになると思います。そんなときには、誰に相談すれば良いかについて最後にご説明いたします。

まず、株価の評価額の算定や納付すべき税金の額等についてわからないことがあれば、税理士や公認会計士に相談するのが良いでしょう。
また、株式の承継方法や会社組織に関することについてわからないことがあれば、弁護士に相談しましょう。
大事なのは、「事業承継」の知識が豊富な専門家に相談することです。

まとめ

事業承継は、事前の準備がとても重要になります。
準備を早くはじめることで、適切な後継者を選任することができ、株式の承継もスムーズに行うことができます。
事業承継の準備になかなか手をつけられない場合は、専門家の手を借りながら、しっかりと進めるようにしましょう。

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